Pemisahan PT merupakan langkah strategis yang dapat dilakukan oleh perusahaan untuk mencapai berbagai tujuan bisnis. Pemisahan PT bisa melibatkan pemisahan unit bisnis, anak perusahaan, atau aset tertentu dari perusahaan induknya. Pemisahan juga dapat terjadi karena berbagai alasan strategis dan operasional. Berikut ini, kita akan membahas mengenai pemisahan PT berdasarkan UU 40/2007 tentang Perseroan Terbatas.
Pengertian mengenai pemisahan perusahaan sendiri terdapat dalam Pasal 1 angka 12 UU 40/2007, yaitu, “Pemisahan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Perseroan untuk memisahkan usaha yang mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada dua Perseroan atau lebih atau sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada satu Perseroan atau lebih.” Aktiva merupakan cakupan dari semua asset yang dimiliki perusahaan dan pasiva merupakan cakupan semua kewajiban dan modal dari perusahaan. Dalam rangka melakukan pemisahan perusahaan harus berlandaskan pada kesepakatan mufakat dalam RUPS dan wajib memperhatikan kepentingan:
- Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan;
- Kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan
- Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.
Berdasarkan Pasal 135 UU 40/2007 pemisahan terbagi menjadi dua, yaitu pemisahan murni dan pemisahan tidak murni. Pemisahan murni mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum. Serta, pemisahan tidak murni mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.
Adapun tahapan Pemisahan PT sebagai berikut:
- Direksi Perseroan yang akan melakukan Pemisahan wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) Surat Kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
- Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) memuat juga pemberitahuan bahwa pihak yang berkepentingan dapat memperoleh rancangan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan di kantor Perseroan terhitung sejak tanggal pengumuman sampai tanggal RUPS diselenggarakan.
- Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (2) mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sesuai dengan rancangan tersebut.
- Apabila dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (4) kreditor tidak mengajukan keberatan, kreditor dianggap menyetujui Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
- Dalam hal keberatan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (4) sampai dengan tanggal diselenggarakan RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi, keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. (7) Selama penyelesaian sebagaimana dimaksud pada ayat (6) belum tercapai, Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan tidak dapat dilaksanakan.
Selanjutnya, proses pemisahan perusahaan memerlukan pengambilan keputusan melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Aturan untuk menyelenggarakan RUPS diatur sebagai berikut: Keputusan RUPS dianggap sah jika memenuhi kuorum kehadiran minimal ¾ (tiga per empat) dari total jumlah saham dengan hak suara, baik yang hadir maupun diwakili. Keputusan dianggap sah jika mendapatkan dukungan minimal ¾ (tiga per empat) dari total suara yang dihasilkan.
Apabila RUPS pertama tidak memenuhi syarat, langkah selanjutnya adalah menyelenggarakan RUPS kedua. Untuk RUPS kedua, persyaratan kuorum kehadiran minimal adalah 2/3 (dua per tiga) dari total jumlah saham dengan hak suara, baik yang hadir maupun diwakili. Keputusan RUPS kedua dianggap sah apabila mendapatkan persetujuan minimal ¾ (tiga per empat) dari total suara yang dikeluarkan. Dengan demikian, proses pengambilan keputusan dalam pemisahan perusahaan mengikuti prosedur RUPS yang ketat untuk memastikan legitimasi dan dukungan yang cukup dari pemegang saham.
Kemudian dalam pasal 128 UU 40/2007 Rancangan Pemisahan yang telah disetujui RUPS dituangkan ke dalam akta Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan yang dibuat di hadapan notaris dalam bahasa Indonesia.
Dasar hukum:
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007.
Penulis:
TB Agung, SH.